山梨県民信用組合に吸収合併された旧峡南信用組合出身の元職員数名が就業規則の変更により退職金が大幅に減額されたことを不服として、合併前の基準による支払いを求めた事案です。

労働条件の変更について同意があったのか、労働協約の締結権限の有無等について争われました。

 

「労働条件の変更の同意」については、労働契約法第８条（労基法のパスワード）（「労働者及び使用者は、その合意により、労働契約の内容である労働条件を変更することができる。」）や同法第９条（就業規則による労働契約の不利益変更）などが問題となります。

「労働協約の締結権限」については、労働一般の労働組合法の問題となります。

 

試験対策としては、例えば、労働一般の択一式の１肢として、本件判旨が題材とされるような可能性があり、判決文の重要個所に目を通しておいた方がよいです（なお、労基法の出題対象にもなりえます。選択式も視野に入れて、キーワードは押さえておく必要があります）。

 

※　この点は、労働一般の【平成２９年問１Ｂ】で、合意による不利益変更の可否に関する問題が出題されました（労基法のこちら）。

 

以下、事案のあとに判旨をご紹介します。その後、若干、コメントしておきます。

 

山梨県民信用組合（被上告人）は、平成１５年に峡南信用組合（以下、「Ａ信用組合」といいます）を吸収合併し、Ａ信用組合の元職員（上告人）に対する労働契約上の地位を承継しました（その後、平成１６年に、被上告人はさらに複数の信用組合を合併し、現在の「山梨県民信用組合」という名称に変更しています）。

上告人（元職員）の主張する退職金額は、Ａ信用組合の吸収合併当時の職員退職給与規程（以下、「旧規程」といいます）における退職金の支給基準に基づくものですが、被上告人（山梨県民信用組合）は、上告人に係る退職金の支給基準について、個別の合意又は労働協約の締結により、本件合併に伴い定められた退職給与規程（以下、「新規程」といいます）における退職金の支給基準に変更されたなどと主張して争っていたものです。

新規程の適用により、上告人に支給される退職金については、ゼロ円になるか大幅に減額されることになりました。

 

参考までに、事案をやや詳しく紹介します（読まなくても結構です）。

平成１５年の吸収合併に先立ち開催されたＡ信用組合の職員説明会において、本件吸収合併後の労働条件に対する職員の同意を取り付けるための同意書案（社会保険労務士により作成されたもの）が各職員に配付されています。

当該同意書案には、被上告人（山梨県民信用組合）の従前からの職員に係る支給基準と同一水準の退職金額を保障する旨が記載されていました。

しかし、その後、この同意書案に関して、被上告人側から問題が提起され、更に検討された結果、新たな同意書案が作成されました。

その後、Ａ信用組合で開催された職員説明会において、同組合の常務理事が、吸収合併後の労働条件の変更（以下、「本件基準変更」といいます）に関する同意書案を各職員に配付した上、本件基準変更後の退職金額の計算方法について説明し、退職金一覧表を個別に示し、希望者にはその写しを交付しました（ただし、当該退職金一覧表は、本件合併時に準備されるべき退職金の引当金額の算出を目的として作成されたものであり、記載された引当金額は本件基準変更後の退職金額の計算方法に基づき、当時の退職金額を普通退職であることを前提として算出したものでした）。

その後、Ａ信用組合の常務理事等は、吸収合併後の労働条件の変更について同意しないと本件合併を実現することができないなどと告げて、上告人らに同意書への署名押印を求め、上告人らがこれに応じて署名押印をしました。

 

また、同日、Ａ信用組合の代表理事と、その職員組合の執行委員長は、本件合併後の退職金の支給基準を新規程の支給基準とする旨の記載のある労働協約書に署名又は記名をし、押印をしました。

なお、本件職員組合の規約によれば、その機関として大会及び執行委員会が置かれるとともに、役員として執行委員長等が置かれており、執行委員長は、本件職員組合を代表し、その業務を統括するものとされています。

 

本件吸収合併は平成１５年１月に効力を生じ、直ちに新規程が実施されました。

その後、被上告人は、平成１６年２月に、同県内の３つの信用協同組合と合併し（以下、この合併を「平成１６年合併」といいます）、現在の名称に変更しています。

この平成１６年合併により、さらに退職金の支給基準が変更され（以下、「平成１６年基準変更」といいます）、自己都合退職者には一定の不利益が生じることになりました。

この平成１６年合併による労働条件の変更の内容については、被上告人の支店長等により、職員に対し口頭で説明され、上告人らも、文書中の「新労働条件による就労に同意した者の氏名」欄に署名をしました。

平成２１年４月から、平成１６年合併後の新退職金制度を定める職員退職金規程が実施されました。その後、上告人らが退職して、退職金を請求したものです。

 

 

以下、判決文の一部を掲載します。

 

 

〔引用開始。〕

 

（１）本件基準変更及び平成１６年基準変更に係る合意について

 

ア　労働契約の内容である労働条件は、労働者と使用者との個別の合意によって変更することができるものであり、このことは、就業規則に定められている労働条件を労働者の不利益に変更する場合であっても、その合意に際して就業規則の変更が必要とされることを除き、異なるものではないと解される（労働契約法８条、９条本文参照）。〔※　以上【過去問　平成２９年　労働一般　問１Ｂ（こちら）】で出題。〕

もっとも、使用者が提示した労働条件の変更が賃金や退職金に関するものである場合には、当該変更を受け入れる旨の労働者の行為があるとしても、労働者が使用者に使用されてその指揮命令に服すべき立場に置かれており、自らの意思決定の基礎となる情報を収集する能力にも限界があることに照らせば、当該行為をもって直ちに労働者の同意があったものとみるのは相当でなく、当該変更に対する労働者の同意の有無についての判断は慎重にされるべきである。そうすると、就業規則に定められた賃金や退職金に関する労働条件の変更に対する労働者の同意の有無については、当該変更を受け入れる旨の労働者の行為の有無だけでなく、当該変更により労働者にもたらされる不利益の内容及び程度、労働者により当該行為がされるに至った経緯及びその態様、当該行為に先立つ労働者への情報提供又は説明の内容等に照らして、当該行為が労働者の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するか否かという観点からも、判断されるべきものと解するのが相当である（最高裁昭和４４年（オ）第１０７３号同４８年１月１９日第２小法廷判決〔＝シンガー・ソーイング・メシーン事件（不正経理の弁償として退職金を放棄したところ、当該放棄の効力が争われたケース〕・民集２７巻１号２７頁、最高裁昭和６３年（オ）第４号平成２年１１月２６日第２小法廷判決〔＝日新製鋼事件（退職金と残債務との相殺に同意した事案）〕・民集４４巻８号１０８５頁等参照）。

 

〔※　以上が出題対象となりやすい個所です。

以下は、ウの終わりまで、以上で定立した規範を本件の事案にあてはめている部分です。読まないでも結構です。判旨の（２）へ進んで下さい。〕

 

イ（ア）これを本件基準変更に対する管理職上告人らの同意の有無についてみると、本件基準変更は、Ａ信用組合の経営破綻を回避するために行われた本件合併に際し、その職員に係る退職金の支給基準につき、旧規程の支給基準の一部を変更するものであり、管理職上告人らは、本件基準変更への同意が本件合併の実現のために必要である旨の説明を受けて、本件基準変更に同意する旨の記載のある本件同意書に署名押印をしたものである。そして、この署名押印に先立ち開催された職員説明会で各職員に配付された前記２（２）の同意書案には、被上告人の従前からの職員に係る支給基準と同一水準の退職金額を保障する旨が記載されていたのである。ところが、本件基準変更後の新規程の支給基準の内容は、退職金総額を従前の２分の１以下とする一方で、内枠方式については従前のとおりとして退職金総額から厚生年金給付額を控除し、更に企業年金還付額も控除するというものであって、前記２（８）のとおり、上告人らの退職時において平成１６年合併前の在職期間に係る退職金として支給される退職金額が、その計算に自己都合退職の係数が用いられた結果、いずれも０円となったことに鑑みると、退職金額の計算に自己都合退職の係数が用いられる場合には支給される退職金額が０円となる可能性が高いものであったということができ、また、内枠方式を採用していなかった被上告人の従前からの職員に係る支給基準との関係でも、上記の同意書案の記載と異なり、著しく均衡を欠くものであったということができる。

上記のような本件基準変更による不利益の内容等及び本件同意書への署名押印に至った経緯等を踏まえると、管理職上告人らが本件基準変更への同意をするか否かについて自ら検討し判断するために必要十分な情報を与えられていたというためには、同人らに対し、旧規程の支給基準を変更する必要性等についての情報提供や説明がされるだけでは足りず、自己都合退職の場合には支給される退職金額が０円となる可能性が高くなることや、被上告人の従前からの職員に係る支給基準との関係でも上記の同意書案の記載と異なり著しく均衡を欠く結果となることなど、本件基準変更により管理職上告人らに対する退職金の支給につき生ずる具体的な不利益の内容や程度についても、情報提供や説明がされる必要があったというべきである。

 

（イ）しかしながら、原審は、管理職上告人らが本件退職金一覧表の提示により本件合併後の当面の退職金額とその計算方法を知り、本件同意書の内容を理解した上でこれに署名押印をしたことをもって、本件基準変更に対する同人らの同意があったとしており、その判断に当たり、上記（ア）のような本件基準変更による不利益の内容等及び本件同意書への署名押印に至った経緯等について十分に考慮せず、その結果、その署名押印に先立つ同人らへの情報提供等に関しても、職員説明会で本件基準変更後の退職金額の計算方法の説明がされたことや、普通退職であることを前提として退職金の引当金額を記載した本件退職金一覧表の提示があったことなどを認定したにとどまり、上記（ア）のような点に関する情報提供や説明がされたか否かについての十分な認定、考慮をしていない。

 

（ウ）したがって、本件基準変更に対する管理職上告人らの同意の有無につき、上記（ア）のような事情に照らして、本件同意書への同人らの署名押印がその自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するか否かという観点から審理を尽くすことなく、同人らが本件退職金一覧表の提示を受けていたことなどから直ちに、上記署名押印をもって同人らの同意があるものとした原審の判断には、審理不尽の結果、法令の適用を誤った違法がある。

 

ウ　また、平成１６年基準変更に対する上告人らの同意の有無については、上告人らが本件報告書に署名をしたことにつき、上告人らに新規程が適用されることを前提として更にその退職金額の計算に自己都合退職の係数を用いることなどを内容とする平成１６年基準変更に同意したものか否かが問題とされているところ、原審は、上記イと同様に、前記アのような観点から審理を尽くすことなく、直ちに上記署名をもって上告人らの同意があるものとしたのであるから、その判断には、審理不尽の結果、法令の適用を誤った違法がある（なお、平成１６年基準変更に際して就業規則の変更がされていないのであれば、平成１６年基準変更に対する上告人らの同意の有無につき審理判断するまでもなく、平成１９年法律第１２８号による改正前の労働基準法９３条により、就業規則で定める基準に達しない労働条件を定める合意として無効となるものと解される。）。

 

〔※　次の（２）については、労働一般の択一式用に判示の内容を把握して下さい。〕

 

（２）本件基準変更に係る労働協約の締結について

 

本件労働協約は、本件職員組合の組合員に係る退職金の支給につき本件基準変更を定めたものであるところ、本件労働協約書に署名押印をした執行委員長の権限に関して、本件職員組合の規約には、同組合を代表しその業務を統括する権限を有する旨が定められているにすぎず、上記規約をもって上記執行委員長に本件労働協約を締結する権限を付与するものと解することはできないというべきである。そこで、上記執行委員長が本件労働協約を締結する権限を有していたというためには、本件職員組合の機関である大会又は執行委員会により上記の権限が付与されていたことが必要であると解されるが、原審は、このような権限の付与の有無について、何ら審理判断していない。したがって、上記の点について審理を尽くすことなく、上記規約の規定のみを理由に本件労働協約が権限を有しない者により締結されたものとはいえないとして、組合員上告人らにつき本件労働協約の締結による本件基準変更の効力が生じているとした原審の判断には、審理不尽の結果、法令の適用を誤った違法がある。

 

〔以下、省略。〕

 

 

（１）労働条件の不利益変更に対する同意について

 

労働者及び使用者は、その合意により、労働契約の内容である労働条件を変更することができ（労働契約法第８条）、就業規則に定められている労働条件を労働者の不利益に変更する場合であっても、労働者との合意があれば、原則として、認められます（労働契約法第９条本文参考）。（労基法の「労働契約の変更段階における就業規則の労働契約規律効」のこちら以下で詳しく学習しました。）【過去問　労働一般　平成２９年問１Ｂ（こちら）】

 

即ち、労働契約法第８条からは、労働者及び使用者は、合意により労働契約の内容である労働条件を変更することができ、同条は、労働条件を労働者の不利益に変更することを除外していない以上、労働者との合意（労働者の同意）があれば労働者に不利益な労働条件の変更も可能となります。

また、労働契約法第９条を反対解釈しますと、就業規則による労働条件の不利益変更について労働者と合意すれば（労働者の同意があれば）、就業規則による労働条件の不利益変更も可能となります。

このような労働条件の不利益変更の効力は、労働者との合意があることを根拠として認められるものですから、労働契約法第１０条の就業規則の不利益変更の「合理性」の要件を満たすことは必要ないと解されていることに注意です（即ち、当該不利益変更の合理性に疑問があるものであっても、労働者の合意がある以上、当該不利益変更が許容されることになります）。

（ただし、当該合意は、法令（強行法規）、公序良俗、労働協約、就業規則等に違反するものであってはなりません（民法第９０条、労基法第１３条、労働組合法第１６条、労働契約法第１２条）。）

そこで、労働契約の変更の合意は、労働者の真意に基づくものかという観点から、慎重に判断される必要があります。

 

※　以上の法律構成についての細かい問題は、労基法のこちら以下をご参照下さい。

 

※　なお、仮に就業規則による労働条件の不利益変更について、労働者との合意がない場合であっても、当該就業規則の変更が合理的なものであり（合理性）、かつ、変更後の就業規則が労働者に周知されているときは（周知性）、例外的に、当該就業規則の変更により労働契約の内容が規律（変更）されます（労働契約法第１０条。労働契約の変更段階における就業規則の労働契約規律効です。労基法のこちらで学習しました）。

本件の事案では、原審は、上告人（労働者）は、労働条件の変更に係る同意書の内容を理解した上でこれに署名押印をしたとして、労働条件の変更に同意したものと認め、合意による労働条件の変更の効力が生じているとしました。

そこで、最高裁では、労働条件の不利益変更に対する労働者の同意（労働者との合意）があったかどうかが問題となりました。

 

この労働条件の不利益変更に関する労働者との合意（以下、本件の事案に即して、「労働者の同意」とします）の有無をどのように判断するのかについて、最高裁は、「労働条件の変更が賃金や退職金に関するものである場合」には、当該変更を受け入れる旨の労働者の行為があることをもって直ちに労働者の同意があったものとみるのは相当でなく、当該変更に対する労働者の同意の有無についての判断は慎重にされるべきであるとしました。

具体的には、「就業規則に定められた賃金や退職金に関する労働条件の変更に対する労働者の同意の有無については、当該変更を受け入れる旨の労働者の行為の有無だけでなく、当該変更により労働者にもたらされる不利益の内容及び程度、労働者により当該行為がされるに至った経緯及びその態様、当該行為に先立つ労働者への情報提供又は説明の内容等に照らして、当該行為が労働者の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するか否かという観点からも、判断されるべきものと解するのが相当である」とします。

 

この「労働者の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在する」か否かという観点を考慮する法律構成は、本件最高裁判決が引用していますように、【シンガー・ソーイング・メシーン事件＝最判昭和４８．１．１９】や【日新製鋼事件＝最判平成２．１１．２６】が採用しています。

いずれも退職金について労働者に不利益が生じるケースでした。この２つの最高裁判例は、労基法で頻出です。

 

 

〇【シンガー・ソーイング・メシーン事件＝最判昭和４８．１．１９】（労基法のこちら）

 

（事案）

 

不正経理の弁償として退職金を放棄した退職者が、賃金全額払の原則によりその放棄は効力を生じない等と主張して退職金の支払いを求めた事案です。

 

 

（判旨）

 

労働者が退職に際しみずから退職金債権を放棄する旨の意思表示をすることも有効としつつ、右意思表示の効力を肯定するには、それが自由な意思に基づくものであることが明確でなければならない旨を判示し、「右事実関係に表われた諸事情に照らすと、右意思表示が上告人の自由な意思に基づくものであると認めるに足る合理的な理由が客観的に存在していたものということができるから、右意思表示の効力は、これを肯定して差支えないというべきである。」としました。

 

 

〇【日新製鋼事件＝最判平成２．１１．２６】（労基法のこちら）

 

（事案）

 

従業員が会社から住宅資金を融資されていたところ、退職する際に退職金と残債務との相殺に同意し、相殺により清算されたのちに、賃金全額払の原則との関係から、当該相殺の効力が争われた事案。

 

 

（判旨）

 

「労働者がその自由な意思に基づき右相殺に同意した場合においては、右同意が労働者の自由な意思に基づいてされたものであると認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するときは、右同意を得てした相殺は右規定〔＝労基法第２４条１項本文の賃金全額払の原則〕に違反するものとはいえないものと解するのが相当である」。

 

 

今回の判決は、就業規則に定められた賃金や退職金に関する労働条件の変更に対する労働者の同意の有無の判断方法を一般的に示したものといえます。

 

なお、「労働者の自由な意思に基づいてされたものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在する」か否かという観点を考慮する法律構成は、【マタニティ・ハラスメント事件＝最判平成２６．１０．２３】でも採用されていることに注意です（こちら）。

即ち、女性労働者につき妊娠中の軽易業務への転換を契機として降格させる事業主の措置は、原則として均等法第９条第３項の禁止する不利益取扱いに当たるところ、例外として、「当該労働者につき自由な意思に基づいて降格を承諾したものと認めるに足りる合理的な理由が客観的に存在するとき」等は、同項の禁止する不利益取扱いに当たらないとされました。

 

 

以上、労働条件の不利益変更に対する同意に関する問題でした。最後に、労働協約の締結権限の問題を見ます。

 

 

（２）労働協約の締結権限について

 

労働協約が効力を生じるためには、労働協約の締結権限を有する者により有効に労働協約が締結されることが必要です。

 

この労働協約の締結権限を有する者であるかどうかについては、一般に、労働組合の規約の規定や労働組合の機関である総会等による権限の付与の有無によって判断されます。

 

この点、労働組合の代表者は、労働協約の締結等に関し、団体交渉権限を有していますが（労働組合法第６条。労働一般のパスワード）、必ずしも協約締結権限まで有するわけではありません。

同条その他の規定において、労働組合の代表者が協約締結権限まで有するとは定められていないからです。

これは、労働協約には特別の効力（規範的効力（労組法第１６条）や一般的拘束力（第１７条、第１８条）が認められているなど、団体交渉（交渉・妥結）と労働協約の締結との間には、質的な違いがあることから、労働協約の締結の際はより慎重な手続を定める等の組合自治を尊重した趣旨と解されます。

そして、労組法第１２条の２は、代表者は、法人である労働組合のすべての事務について、法人である労働組合を代表するとしたうえで、ただし、規約の規定に反することはできず、また、総会の決議に従わなければならないと規定しています。

実務上も、労働協約の締結のためには、組合大会における決議を要すると組合規約で定めるなど、代表者の協約締結権限が制限されていることが多いです。

従って、このような組合規約の定め等がある場合は、代表者は当該定め等に従わなければなりません。

 

本件では、職員組合（労働組合）の規約において、その機関として大会及び執行委員会が置かれるとともに、役員として執行委員長等が置かれており、執行委員長は、本件職員組合を代表し、その業務を統括するものとされていました（代表者です）。

しかし、今回の判決では、「執行委員長の権限に関して、本件職員組合の規約には、同組合を代表しその業務を統括する権限を有する旨が定められているにすぎず、上記規約をもって上記執行委員長に本件労働協約を締結する権限を付与するものと解することはできないというべきである。」としました。

そこで、「上記執行委員長が本件労働協約を締結する権限を有していたというためには、本件職員組合の機関である大会又は執行委員会により上記の権限が付与されていたことが必要であると解される」と判示しています。

 

労働協約の締結の重要性から、労働協約の締結権限が認められるためには、単に規約において、執行委員長の代表権及び業務執行権（業務統括権）が定められているだけでは不十分であり、当該者に労働協約の締結権限が具体的に付与されている根拠が存在することが必要と解されます。

 

なお、労働協約により労働条件を労働者に不利益に変更することも、基本的には認められています（不利益変更できない旨の労組法の規定はありません。労働協約による不利益変更の問題は、詳しくは労基法のこちら）。これは、労働協約の締結権限の範囲の問題ともいえます。

 

  

※　判決原文は、こちらです。

 

 ・【参考文献：労働判例百選第９版№２１（４６頁）／平成２８年度重要判例解説２３０頁】

 

・【平成２８年３月２１日／その後、労組法のテキストを作成した関係で、上記（２）を書き換え、リンクを付しました。平成２９年６月２８日】

・【平成３０年１０月２２日／野川先生の「労働法」２１８頁を参考に、「３　ポイント」の「（１）労働条件の不利益変更に対する同意について」の関する記載を修正しています。】

 

以上

 

 

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